原審原告：上海凱僑機電設備廠（以下簡稱凱僑廠）。

　原審被告：上海海晶硼硅鐵有限公司（以下簡稱海晶公司）。

　[基本案情]

　1993年至1997年間，海晶公司法定代表人徐某在海晶公司成立之前掛靠在凱僑廠處經(jīng)營，期間共向凱僑廠借款人民幣97萬元。1998年起，徐某與凱僑廠脫離掛靠關系，以新成立的海晶公司名義經(jīng)營，并歸還凱僑廠借款人民幣15萬元。2001年12月5日，徐以海晶公司名義出具給凱僑廠欠條一份，約定所欠款人民幣82萬元于2002年3月前分期還清，其中第一期15萬元約定于2001年12月底歸還，2001年12月31日海晶公司簽發(fā)支票一張，收款人為凱僑廠，票載金額為人民幣15萬元。凱僑廠持該票向銀行提示付款，因海晶公司帳戶存款不足而遭退票，進而引起訴訟。

　[分歧意見]

　對于本案中凱僑廠是否有權向海晶公司主張給付票據(jù)款有不同意見：

　第一種意見認為：海晶公司與凱僑廠之間無任何經(jīng)濟往來，不存在債權債務關系。海晶公司也未在系爭的欠條上加蓋公章，該欠條系海晶公司的法定代表人擅自向凱僑廠出具，欠條中關于海晶公司結欠凱僑廠借款的內(nèi)容與事實不符。此外，除系爭欠條外，凱僑廠也無確鑿證據(jù)證明徐靈丘確向其借過系爭的欠款及經(jīng)與海晶公司及徐某協(xié)商，由海晶公司代為歸還的事實，故本案所涉票據(jù)并無基礎關系，凱僑廠無權向海晶公司主張給付票據(jù)款。至于凱僑廠與徐某之間的經(jīng)濟往來關系，與本案票據(jù)糾紛無直接聯(lián)系，應另行處理。

　第二種意見認為：凱僑廠、海晶公司雖無借款合同關系，但海晶公司法定代表人徐某在公司成立之前掛靠凱僑廠經(jīng)營時曾向凱僑廠借過款，其在公司成立后以海晶公司名義向凱僑廠出具欠條的行為，應視為海晶公司代為履行公司成立前債務的承諾。本案凱僑廠、海晶公司之間因此而引起債的發(fā)生，故本案票據(jù)的基礎關系成立。凱僑廠作為支票的收款人，依法享有票據(jù)權利。

　[裁判要點]

　原一審法院認為案件中票據(jù)的基礎關系成立，凱橋廠依法享有票據(jù)權利。海晶公司對一審判決不服提起上訴，二審法院審理后認為本案不存在債權債務關系，票據(jù)的基礎關系不成立，撤銷了一審判決。凱僑廠對二審判決不服向檢察院提出申訴。檢察院經(jīng)審理后認為，原二審民事判決認定事實錯誤，適用法律不當，遂提請上級檢察院抗訴，得到上級院的支抗。案件經(jīng)上海市第一中級人民法院再審后，認為原一審對本案事實的認定和處理均無不當，抗訴機關的理由成立，應予支持。

　[評析]

　筆者同意第二種意見。在本案中，爭議的焦點是票據(jù)的基礎關系是否成立。

　在票據(jù)中存在兩種法律關系，一是票據(jù)關系，二是票據(jù)基礎關系。票據(jù)關系是指票據(jù)法確認調(diào)整的票據(jù)當事人在票據(jù)上的權利義務關系，即債權債務關系。票據(jù)的基礎關系，又叫做票據(jù)的實質(zhì)關系，是一種非票據(jù)關系，是指票據(jù)當事人在票據(jù)關系以外所產(chǎn)生和形成的民事權利義務關系。票據(jù)基礎關系不是票據(jù)關系，只是票據(jù)關系據(jù)以產(chǎn)生的法律關系。票據(jù)的基礎關系分為原因關系、資金關系和票據(jù)預約關系。原因關系指票據(jù)當事人之間授受票據(jù)的原因。 資金關系存在于匯票的發(fā)票人和付款人之間、支票的發(fā)票人和銀行之間的基礎關系。票據(jù)預約是指當事人在發(fā)票前，就票據(jù)的種類、金額、到期日、付款地等事項達成的合意。

　對于票據(jù)關系與票據(jù)基礎關系之間的關系，票據(jù)理論認為，票據(jù)關系與票據(jù)基礎關系之間存在著既互相獨立，又在特定情況下有所關連的雙重關系。一般情況下，票據(jù)關系一經(jīng)形成就與票據(jù)基礎關系相分離，二者互相獨立，票據(jù)基礎關系是否有效，是否履行，對票據(jù)關系都沒有影響。這就是所謂的票據(jù)的無因性。但原因債權與票據(jù)債權之間，畢竟具有經(jīng)濟上的一體性，而非風馬牛不相及的二個獨立請求權，所以票據(jù)的無因性又不是絕對的。特定情況下，票據(jù)關系與基礎關系中的原因關系又是有聯(lián)系的。這里的特定情況只發(fā)生在原因關系與票據(jù)關系的當事人為相同的當事人，即原因關系的雙方當事人又是票據(jù)關系的出票人與收款人或背書的直接前后手。這時，這些當事人之間即是原因關系的當事人，又是票據(jù)關系的當事人，具有雙重身份，因而債務人可以用原因關系對抗票據(jù)關系。因為在授受票據(jù)的直接當事人之間，既不牽涉票據(jù)轉(zhuǎn)讓的第三人的問題，又無關票據(jù)的流通。為體現(xiàn)私法領域的“帝王條款”-誠實信用原則，同時減少訟爭，節(jié)約訴訟成本，所以當原因關系和票據(jù)關系同時存在于同一對當事人之間時，根據(jù)我國票據(jù)法第13條第2款的規(guī)定，票據(jù)債務人可以對票據(jù)債權人以基于原因關系所生的事由進行抗辯。

　在本案中，海晶公司簽發(fā)給凱僑廠的支票，是基于海晶公司出具給凱僑廠欠條的原因。在本案糾紛中，原因關系的當事人又同時是票據(jù)關系的當事人。作為涉案票據(jù)的出票人海晶公司可以就原因關系中對凱僑廠是否負有付款義務進行抗辯。票據(jù)基礎關系的成立與否直接影響票據(jù)關系是否成立。依據(jù)查明的事實，徐某曾以個人名義向凱僑廠借了97萬余元，因歸還了15萬元，尚欠82萬元。后徐某作為海晶公司法定代表人，以該公司名義出具欠條，認可由海晶公司欠凱僑廠82萬元，并為此作了分期還款的承諾。雖然該欠條的產(chǎn)生是由徐某個人出具的，但徐某是以海晶公司名義出具的，根據(jù)我國民法通則相關規(guī)定：企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動承擔民事責任。海晶公司也依該欠條的承諾簽發(fā)了支票，履行第一期還款的義務。這一事實表明，徐某的個人債務已轉(zhuǎn)移給海晶公司，海晶公司亦自愿代為履行還款義務。法律并未規(guī)定企業(yè)法人的法定代表人以企業(yè)名義所進行的活動，須具備企業(yè)法人蓋章確認才有效的法定要件。海晶公司與凱僑廠之間已形成了債權債務關系，并由此成為涉案票據(jù)的基礎關系。擔當支付工具，代替現(xiàn)金使用，是票據(jù)的最基本和原始的功能之一。海晶公司簽發(fā)涉案支票，既是對欠條的確認，也是對欠條承諾還款義務的履行。因此，凱僑廠有權向海晶公司主張給付票據(jù)款。